中核科技:第二十次股东大会(2015年年会)的法律看法书
作者:遵化党史网  来源:未知  日期:2016-05-07 13:08
中核科技:第二十次股东大会(2015年年会)的法律意见书 公告日期 2016-04-27 江苏致邦(苏州)律师事务所                                               法律意见书


                        江苏致邦(苏州)律师事务所
            对于中核苏阀科技实业股份有限公司第二十次股东大会
                      (2015 年年会)的法律意见书
                            (2016 年 4 月 26 日)

     致:中核苏阀科技实业股份有限公司
    江苏致邦(苏州)律师事务所(下称“本所”)受中核苏阀科技实业股份有限公司(下称“公司”)
的委托,作为公司第二十次股东大会(2015 年年会)(下称“本次股东大会”)的专项法律参谋,根
据《中华国民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规矩》、《上市
公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票指引》及《公司章程》的规定,就本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序是否契合有关法律、法规、其余规范性文
件及公司章程的规定,出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书本所律师出席了本次股东大会。


    本所根据法律、法规的请求,按照律师行业公认的业务尺度、道德规范和勤恳尽责的精力,现
出具法律意见如下:


一、本次股东大会召集、召开的程序:
    本次股东大会由公司董事会召集。
    公司董事会已于2016年3月29日在《证券时报》和巨潮资讯网就本次股东大会的召开时间、地点、
和审议事项进行了公告(下称“公告”)。
    本次股东大会于 2016 年4月26日下昼14:00 在苏州市珠江路 501 号中核苏阀科技实业股份有
限公司413会议室如期召开。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年4月
26日上午9:30-11:30,下战书13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票体系投票的时光为
2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间。


    本次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。


    经审查,公司本次股东大会召集、召开的程序吻合法律、法规及公司章程的规定。


二、出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人的资格:
    根据公司公告,本次会议的股权登记日为 2016 年 4 月 18 日。经核查,参加本次会议现场投票
和通过网络投票表决的公司股东(包含代办人)共 17 人,代表有表决权的股份 104,552,402 股,
占公司股份总数的 27.2686%。

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    参加本次会议现场投票表决的公司股东(包括署理人)共 13 人,代表有表决权的股份
104,539,402 股,占公司股份总数的 27.2652%。经查验,上述股东及代理人均已按会议告诉要求在
规定时间内办理了登记手续,均持有出席本次会议的合法证实。
    依据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票方式表决的股东共 4 人,代表有表决权
的股份 13,000 股,占公司股份总数的 0.0034%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网
络投票系统供给机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    公司第六届董事会第三次会议决定后的二个月内按时召集本次股东大会。
    公司董事长李晓明先生因公务不能主持会议,公司第六届董事会第三次会议全体董事一致推荐
副董事长陈鉴平先生主持本次股东大会。公司局部董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席、
列席了本次会议。


    经审查,出席本次股东大会职员的资历正当、有效,招集人、主持人的资格合法、有效。


三、本次股东大会的表决程序、结果跟相干内容:
    教训证,出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对公告所列议案进行了表决,并依照相
关规定进行了监票、验票和计票。
    经核查,公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次会议的网络投票平台。网络投票停止后
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
    本次股东大会以现场投票与网络投票相联合的方法对布告所列议案逐项进行表决:
     一 审议公司《2015 年董事会工作报告》;
    同意票代表股份 104,549,202 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9969%;
    反对票代表股份 3,200 股,占缺席会议股东有效表决权股份总数的 0.0031%;
    弃权票代表股份 0 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%;
    表决结果:通过。


     二 审议公司《2015 年监事会工作报告》;
    同意票代表股份 104,549,202 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9969%;
    反对票代表股份 3,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0031%;
    弃权票代表股份 0 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%;
    表决成果:通过。


     三 审议公司《2015 年度财务决算呈文》;
    赞成票代表股份 104,549,202 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9969%;
    反对票代表股份 3,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0031%;
    弃权票代表股份 0 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%;


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    表决结果:通过。


     四 审议公司《关于 2015 年度公司年报及摘要的议案》;
    同意票代表股份 104,549,202 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9969%;
    反对票代表股份 3,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0031%;
    弃权票代表股份 0 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%;
    表决结果:通过。


     五 审议公司《公司“2015 年度税后利润分配预案”的议案》;
    经中天运会计师事务所(特别一般合伙)审计,公司 2015 年度实现利润总额为 88,468,886.47 元,
按规定计征所得税和少数股东权益结转,归属于上市公司母公司股东的净利润为 86,647,497.91 元。按
本年度实现净利润计提 10%的法定盈余公积金 9,526,155.81 元后,加年初未分配利润 343,280,845.55

元,减 2015 年实际对股东分配 19,170,879.62 元,2015 年度期末实际可供分配利润 401,231,308.03 元。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号??上市公司现金分成》的规定和《公司章程》规定的
利润分配现金分红政策,结合公司经营发展阶段须要和年度打算重大资金支出部署的实际情况,为保护
股东权利,增进公司长期发展,2015 年度税后拟进行的利润分配计划为:以 2015 年末公司总股本
383,417,593 股为基数,向全部股东每 10 股派发明金红利 0.60 元(含税),不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案共计分配股利 23,005,055.58 元。残余未调配利润,结转当前年度的会计讲演期分配。

    同意票代表股份 104,549,202 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9969%;
    反对票代表股份 3,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0031%;
    弃权票代表股份 0 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%;
    其中,出席本次会议中小股东表决情况:
    同意 65,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.33%;
    反对 3,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.67%;
    弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;
    表决结果:通过。


     六 审议公司《关于 2016 年度预计日常经营关联交易事项的议案》;
    详细内容详见 2016 年 3 月 29 日登载于《证券时报》及巨潮征询网 www.cninfo.com.cn 的公司
“2016 年度预计日常经营关系交易公告”。
    根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理措施》的相关规定,本议案属于
关联交易,与该项交易有利弊关联的关联股东中国核工业集团公司(持有本公司股份 35,753,819 股)
及中国核产业团体公司苏州阀门厂(持有本公司股份 68,715,360 股)放弃在本次股东大会上对此议
案的投票权。加入本次会议并持有公司股份的公司董事、监事及高等治理人员陈鉴平(持有本公司
股份 5,702 股)、彭新英(持有本公司股份 9,021 股)作为此次关联交易的关联天然人废弃在此次会

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议上对此议案的投票权。
    批准票代表股份 65,300 股,占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 95.33%;
    反对票代表股份 3,200 股,占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 4.67%;
    弃权票代表股份 0 股,占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 0%;
    其中,出席本次会议中小股东表决情况:
    同意 65,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.33%;
    反对 3,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.67%;
    弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;
    表决结果:通过。


     七 审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》;
    同意票代表股份 104,549,202 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9969%;
    反对票代表股份 3,200 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0031%;
    弃权票代表股份 0 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%;
    其中,出席本次会议中小股东表决情形:
    同意 65,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 95.33%;
    反对 3,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 4.67%;
    弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;
    表决结果:通过。


     八 现场会议股东及代表听取了公司独破董事作 2015 年度述职报告。


    本所律师以为,本次会议的表决程序合乎有关法律、法规和其它标准性文件及公司章程的划定,
表决结果合法有效。


    四、论断意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定,出席本次股东大会人员资格合法有效,召集人、主持人的资格合法有效,本次股东大会
的表决程序和结果合法有效,均相符有关法律、法规及公司章程的规定。
                                     【以下无注释】




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【此页无正文,为《江苏致邦(苏州)律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司第二十次股
东大会(2015 年年会)的法律看法书》签订页】


                                              江苏致邦(苏州)律师事务所(章)




                                              律师(签字) 周家德
                                                           焦婧


                                                          2016 年 4 月 26 日




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