[董事会]正业科技 董事会对于本次交易实行法定程序的齐备性、合
作者:遵化党史网  来源:未知  日期:2016-05-20 13:31
[董事会]正业科技:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的阐明 时光:2016年05月18日 11:37:56 中财网


广东正业科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明

广东正业科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向刘兴伟、新余市煜恒
投资合伙企业(有限合伙)发行股份购置其共计持有的深圳市鹏煜威科技有限公
司(以下简称“鹏煜威”)51%股权,向赵玉涛、贺明破、炫硕投资(深圳)企
业(有限合伙)、深圳前海厚润德贰号财产投资中央(有限合伙)、赵秀臣、朱一
波、华英雄、深圳前海富存资产管理核心(一般合伙)、丁峰发行股份及支付现
金购买其算计持有的深圳市炫硕光电科技有限公司(以下简称“炫硕光电”)100%
股权,同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称
“本次交易”)。


依据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》(以下
简称“《13号备忘录》”)的请求,董事会对本次交易实行法定程序的齐备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:



一、关于本次交易履行法定程序的解释

1. 2016年1月15日,公司宣布《重大事项停牌公告》(布告编号:2016-002),
披露公司申请于2016年1月18日开市起停牌。


2.公司股票停牌后,公司依照相关规定发展各项工作,先后聘任了独立财务
顾问、法律参谋、审计机构和评估机构,并与其签署了保密协议。


3. 公司对本次重大资产重组波及的内情信息知情人进行了登记,对其交易
本公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情形向深圳证券
交易所进行了上报。


4. 2016年5月17日,公司与刘兴伟等2名特定对象签署了附生效条件的发
行股份购买资产协定;2016年5月17日,公司与赵玉涛等9名特定对象签订了
附生效前提的发行股份及支付现金购买资产协议。


5. 停牌期间,公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次发行
股份购买资产并募集配套资金讲演书草案及摘要及其余深圳证券交易所和中国


证券监督管理委员会要求的有关文件。


6. 2016年5月17日,公司召开了第三届董事会第八次会议,审议并通过了
与本次交易相关的议案,独立董事发表了《广东正业科技股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并召募配套资金的看法》,批准本次交易的总体部署。


综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华国民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组治理措施》、《上市公司信息表露管理方法》、《对于规范
上市公司信息披露及相关各方行动的告诉》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规矩》等有关法律法规、规范
性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必须
的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。 本次交易实行实现尚需取得本
公司股东大会审议同意及中国证券监视管理委员会核准。




二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公然发行证券的公司信息披露内
容与格局准则第26号—重大资产重组申请文件》的规定,就本次重大资产重组事
项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下申明跟保证:

公司董事会及全部董事保障公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚伪记录、误导性陈说或者重大漏掉,并对前述文件的实在性、正确性、完全性
承当个别及连带义务。本次向深圳证券交易所提交的法律文件正当、有效。


综上所述,公司董事会以为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,合乎
相干法律法规、部分规章、标准性文件及《公司章程》的划定,本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。


(以下无注释)


(本页无正文,为《广东正业科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页)





全体董事签字:





__________ __________ __________

徐地华 徐国凤 徐地明



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梅领亮 陈世荣 罗 罡



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肖 万 彭真军 何坚明





广东正业科技股份有限公司

年 月 日






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